本募集说明书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、性陈述或重大遗漏,并所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关,郑州安图生物工程股份有限公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合信用出具的信用评级报告,安图生物主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本次公开发行的A股可转换公司债券信用等级为AA。

  在本次可转债存续期间,联合信用将每年至少进行一次评级。如果由于外部经营、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条:“公开发行可转换公司债券,应当提供,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。” 截至2018年12月31日,本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为19.29亿元,符合不设的条件,本次发行的可转换公司债券未设。

  安图生物制定了积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》([2012]37号)及《上市公司监管第3号一一上市公司现金分红》([2013]43号)的相关。同时,公司董事会制定了《郑州安图生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》,强化投资者权益保障机制,切实投资者的权益。

  (一)公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  (二)公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支出安排等)。

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (三)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,同时,公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按《公司章程》的程序提出以下差异化的现金分红政策:

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (四)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,董事应当发表明确意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和,并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由董事对利润分配预案发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以其占用的资金。

  (七)利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  2016-2018年度,公司当年实现利润扣除现金分红后,剩余未分配利润转入下一年度,主要用于支持公司经营发展需要。

  公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时,除参考募集说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则,本公司可能面临如下风险:

  随着我国经济迅速发展,医疗体制、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将带动体外诊断产品需求的增加,体外诊断市场具有广阔的发展空间,体外诊断产品生产企业需要研制新产品以应对市场不断变化的需求,进而满足医疗检验的要求。公司自成立以来,一直十分重视产品的研发和技术创新,但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动,需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入,同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间,整个流程包括立项、小试、中试(量产)、上市和售后评价,研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败,研发风险较高。新产品研发过程中还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床评价、技术评审、质量管理体系核查和注册审批等阶段,才能获得国家、省、市药品监督管理部门颁发的产品注册(备案)证书,申请注册周期一般为1-2年,任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。因此,体外诊断新产品的整个研究开发过程受到诸多因素的影响,公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。

  体外诊断试剂的关键之一在于诊断试剂的配方和制备技术,这也是公司的核心竞争优势。考虑到体外诊断试剂产品的特殊性,为了核心技术,公司并未完全对核心制备技术和配制方法申请专利,因而无法受到《专利法》,仅作为公司的专有技术和商业秘密予以。公司存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险,一旦相关技术失密,将对公司的生产经营带来一定不利影响。

  体外诊断行业的研发、实验和应用对研发人员的技术水平和工作经验有较高要求,这形成了行业中较高的技术壁垒。公司充分调动员工的积极性,制定了较为合理的员工薪酬方案和绩效评估体系,同时核心技术人员入股了公司的控股股东安图实业。随着我国体外诊断行业的迅猛发展,业内的人才竞争也日益激烈,能否维持现有技术队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈,若公司核心技术人员流失,可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。

  体外诊断试剂原材料包括生物活性材料(抗体、抗原等)、化学类材料(无机盐、化合物等)及辅助材料等。公司自2005年开始掌握了体外诊断用生物活性材料研发所需的技术方法,在生物活性材料的研究方面处于国内行业较高水平,并不断提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长,生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高等原因,一些特定的原材料(如部分产品所需抗原、抗体)只能向特定的供应商购买。如果供应商不能及时、足量、保质的提供合格原材料产品,或者与公司的业务关系发生不利变化,将影响公司的生产经营活动,公司存在原材料采购风险。

  公司本次发行募集资金项目全部投入主营业务,包括“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目。

  公司制定了完善的市场开拓计划,确保充分利用“体外诊断试剂产能扩大项目”新增产能实现销售,但若项目建成投产后,宏观经济形势和市场竞争发生重大变化,公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险,将对公司经营计划的实现和持续经营产生不利影响。

  公司本次发行的两个募集资金投资项目建设期均为3年,其中“体外诊断试剂产能扩大项目”建成后产能逐步。在项目完全达产前,若行业市场、技术水平或产业政策等方面发生重大不利变化,可能影响募集资金投资项目的顺利达产以及项目效益的充分实现。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,公司的本息兑付资金压力将加大,从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  公司本次发行可转债设置了转股价格向下修正的条款,公司本次发行方案“在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价”。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案或者提出的转股价格向下调整幅度不及可转债持有人预期,亦或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行(100元/张),债券期限为6年,可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票,转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此,在可转债存续期间内,如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格,则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外,因可转债包含转股权,票面利率大幅低于可比公司债券利率,如在可转债存续期内,正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值,也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值,对债券持有人的利益造成不利影响。

  虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债价值降低,引发可转债价格波动甚至低于面值,从而对可转债持有人的利益造成不利影响。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转债转股新增的股份,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条:“公开发行可转换公司债券,应当提供,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为19.29亿元,符合不设的条件,本次发行的可转换公司债券未设。如果本可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转换公司债券可能因未设而增加兑付风险。

  公司目前资信状况良好,经联合信用综合评定,安图生物主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本次公开发行的A股可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  报告期内,公司收购了百奥泰康75%股权。通过上述并购,公司产品市场得到有效拓展,产品线进一步丰富,同时也产生了较大金额的商誉,截至2018年12月31日,公司商誉余额为16,464.85万元,占总资产的比例为6.20%,占净资产的比例为8.38%。

  根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策,公司每年对商誉进行减值测试,并根据测试结果,合理计提商誉减值准备。如果百奥泰康未来经营状况出现恶化或者效益未能达到预期,则公司将面临商誉减值的风险,将会对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

  注:本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入所造成。

  本次发行已经公司于2018年11月19日召开的第三届董事会第二次会议及于2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次发行可转债募集资金总额为人民币68,297.90万元,发行数量为682,979手(6,829,790张)。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日(2019年6月28日,T日)。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2019年7月4日,T+4日)满6个月后的第一个交易日(2020年1月4日)起至可转债到期日(2025年6月27日)止(如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为64.11元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、、公允的原则以及充分本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款中有条件赎回条款的相关内容)。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按本次发行的可转债票面 面值的110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回未转股的可转债。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%;

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2019年06月27日 发布人:和记娱乐 来源:h88平台官网

郑州安图生物工程股份有限公司公开发行A股可转

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