本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易简要内容:上海技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的上海序康医疗科技有限公司(以下简称“序康医疗”或“标的公司”)1.176%的股权(以下简称“标的股权”)分别转让给广州市金阖股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金阖基金一期”)、湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中元九派基金”)和交银科创股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下“交银科创基金”)(以上统称“本次股权转让”),交易价格为人民币13,764,697元。本次交易完成后,公司不再持有序康医疗的股权。

  2016年9月7日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》,同意授权公司经营层与上海序康医疗科技有限公司及其他投资方签订增资认购协议,总计现金投资人民币1,000万元,最终持有序康医疗1.176%的股权。

  2019年8月29日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的议案》,董事会同意授权公司经营层与相关投资方签订股权转让协议,将持有的序康医疗1.176%股权分别转让给金阖基金一期、中元九派基金和交银科创基金,并办理相关转让手续,具体金额及比例如下:

  序康医疗的代表人、董事长陈连勇先生为公司的董事,故序康医疗为公司的关联方,公司本次转让序康医疗股权包含在序康医疗C轮融资的总体架构中,序康医疗作为融资的主体,故整个交易构成关联交易。

  公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述事项,根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关,本议案涉及的关联董事除陈连勇先生外,由于公司的实际控制人明先生及其投资的苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)和苏州通和二期创业投资合伙企业(有限合伙)均为序康医疗的现有股东,因此明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生亦为本次议案审议的关联董事。故明先生、张悦女士、陈晓先生及陈连勇先生在董事会审议该议案时,均予以回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果为:5票同意、0票反对、0票弃权。公司董事亦就该关联交易进行了事前审核,并发表了意见。

  除本次关联交易外,公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易,上述关联交易金额未达到3,000万元以上,亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关,本次关联交易不需要提交股东大会审议。

  金阖基金一期及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  金阖基金成立于2017年,初期基金规模5亿元人民币,截至2019年6月30日,金阖基金一期已投资7个项目,专注于医学体外诊断领域成长性企业投资。

  主营业务:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定和的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收存款或变相吸收存款,不得从事发放贷款等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  中元九派基金及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  中元九派基金成立于2016年11月23日,截至2019年6月30日,中元九派基金总资产2亿元,累计投资项目 2个,重点关注医疗健康产业。

  主营业务:股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  交银科创基金及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  交银科创基金规模为不低于2亿元人民币,由于成立时间较短,且尚在后续募集期中,目前尚无相关营收数据。

  主营业务:从事医疗科技、基因科技、生物科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物进口及技术进口业务,化学试剂(除化学品、化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、一类医疗器械的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、本次拟转让的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  3、相关资产运营情况的说明:序康医疗成立于2015年4月,注册资本6,842.0999万元,是一家致力于开发及应用单细胞全基因组扩增及测序技术,为优生优育和肿瘤早期诊断领域提供精准医学检测技术的高新技术企业。截至目前,序康医疗生产经营情况正常。

  2018年度财务数据经上海灏银会计师事务所审计,并出具灏银沪审字[2019]第H-1009号审计报告。2019年半年度数据未经审计。

  本次序康医疗C轮融资的领投方金阖基金一期对其进行了尽职调查,并出具了《上海序康医疗科技有限公司估值报告》,认定序康医疗估值为人民币11.7亿元,经各方协商,确认公司持有标的公司1.176%的股份以13,764,697元的价格转让,与深圳市新产业创业投资有限公司(亦为公司投资序康医疗时的B轮融资领投方)一起在本轮退出,估值保持一致,高于公司投资时人民币7亿元的估值,公司获得了高于银行存款或者理财的投资收益,总体作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  1、公司持有标的公司1.176%的股权,根据标的公司章程约定,公司应出资人民币80.4953万元,实际出资人民币80.4953万元。现公司将其持有标的公司对应人民币62.2009万元的注册资本的股权以人民币1,063.6354万元转让给金阖基金一期;公司将其持有标的公司对应人民币10.9766万元的注册资本的股权以人民币187.6999万元转让给中元九派基金;公司将其持有标的公司对应人民币7.3178万元的注册资本的股权以人民币125.1344万元转让给交银科创基金。

  协议各方及标的公司原股东的陈述、在重大方面均是持续真实、准确和完整的,不具有任何性;

  截至交割日,不存在或没有发生对标的公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况;

  标的公司已向受让方交付原股东同意根据适用法律、标的公司章程及其他法律文件无条件放弃就标的公司股权转让及增资所享有的优先购买权、优先认购权及其他可能存在的同意权或优先权,及豁免标的公司及相关人员违反前轮增资协议交割后义务所涉责任的书面文件;

  3、在前述先决条件(由乙方书面豁免的除外)全部满足的情况下,标的公司应及时以电子邮件形式向受让方发出书面付款通知书,通知中应包括收款账户及先决条件全部成就或被豁免的确认,且在该书面通知中附上证明先决条件成就的文件。

  受让方收到标的公司发出的书面付款通知书后,若未在三(3)日内提出,则视为确认先决条件满足并应于收到付款通知书后第十个工作日或之前(按照约定支付股权转让款之日为“交割日”)按协议的币种和金额将股权转让款以转账的方式一次性支付至公司指定的银行账户。

  自受让方支付股权转让款之日起,受让方有权按照转让协议、标的公司股东协议及标的公司章程约定享有作为标的公司股东相应的股东权益。

  序康医疗与公司在2018年全资收购的上海捷门生物技术有限公司同属于体外诊断行业,为了能更好的聚焦公司投入点,减少同业竞争,公司拟转让持有的序康医疗股权,有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性。本次交易完成后,公司不再持有序康医疗的股权,但序康医疗仍为公司的关联方。本次交易符合公司发展战略和长远利益,审议程序符合相关法律法规的,交易价格公平合理,预计对公司2019年下半年度损益将产生积极影响,影响金额预计为人民币320万元左右,具体以最终公司披露的定期报告为准。请投资者投资,注意投资风险。

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2019年09月07日 发布人:和记娱乐 来源:h88平台官网

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